五、協(xié)議主要條款

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款

2020年10月27日，收購人安徽合力分別與加力股份13名自然人股東簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以收購人（乙方）與公眾公司原實(shí)際控制人張漢章（甲方）

簽訂的協(xié)議為例，主要條款如下：

“第二章 股份轉(zhuǎn)讓

2.2乙方收購甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的定價(jià)依據(jù)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司以目標(biāo)公司2020年9月30日為基準(zhǔn)日出具的評估報(bào)告書（報(bào)告編號：中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2020]第020507號）確定。本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)款為人民幣叁仟零壹拾壹萬柒仟叁佰肆拾陸元柒角玖分（￥30,117,346.79元）。

2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的9.5362%所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括目標(biāo)公司未在本次股份轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告中披露的或有負(fù)債。

第三章 款項(xiàng)支付

3.1在下列條件得到全部滿足或被乙方豁免，且轉(zhuǎn)讓股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記至乙方名下后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（1）甲方已完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。

（2）甲方已簽署一份免除乙方對股份轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書。

（3）甲方已完成國家有關(guān)主管部門對股份轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

第四章 股份交割之前各方義務(wù)

4.2經(jīng)各方商定，目標(biāo)公司在過渡期（從評估基準(zhǔn)日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成日的期間）產(chǎn)生的利潤，由新老股東按本次股份轉(zhuǎn)讓完成后持有目標(biāo)公司股權(quán)比例享有；目標(biāo)公司在過渡期間若發(fā)生虧損，則由甲方按照本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)。

第五章 轉(zhuǎn)股完成后公司治理

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方自愿將其所持有的目標(biāo)公司股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使，甲方另行與乙方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》作為附件一。乙方依據(jù)公司屆時(shí)有效的章程行使如下權(quán)利：

（1）代表甲方出席公司的股東大會會議；（2）表決決定公司的經(jīng)營方針和

投資計(jì)劃；（3）代表甲方審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）指定和選舉公司的董事；（5）指定和選舉公司的監(jiān)事；（6）對其他根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)。

5.2甲方及目標(biāo)公司承諾，股份轉(zhuǎn)讓完成后，董事會由五名董事組成，其中受讓方有權(quán)提名三名董事。

5.3甲方及目標(biāo)公司承諾，股份轉(zhuǎn)讓完成后，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中受讓方有權(quán)提名一名監(jiān)事。

5.5股份轉(zhuǎn)讓完成后三個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司開始辦理修改公司章程，改選目標(biāo)公司董事會等事項(xiàng)。

5.6后續(xù)安排

（1）本次股份轉(zhuǎn)讓及目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，為進(jìn)一步支持目標(biāo)公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，做大做強(qiáng)電動倉儲車系列產(chǎn)品，目標(biāo)公司后續(xù)擬向乙方定向增發(fā)股份，乙方最終擬合計(jì)持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例由17.50%增至35.00%，乙方最終擬持有目標(biāo)公司表決權(quán)比例由62.46%增至70.42%。

（2）目標(biāo)公司定向發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司以目標(biāo)公司2020年9月30日為基準(zhǔn)日出具的評估報(bào)告書（報(bào)告編號：中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2020]第020507號）確定。

第七章 違約責(zé)任

7.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的五年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方直系親屬從事（簽署前已從事除外）與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

7.2如任何一方違反本協(xié)議約定，對方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失并按股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%向守約方支付違約金。

（二）表決權(quán)委托協(xié)議

2020年10月27日，收購人安徽合力（乙方）與張漢章（甲方）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，主要條款如下：

“鑒于：

1、本協(xié)議簽署之日，甲方為浙江加力倉儲設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）在冊股東，持有公司已發(fā)行股份的54.4928%的股份。

2、甲方將其所持有的公司9.5362%的股權(quán)作價(jià)30,117,346.79元轉(zhuǎn)讓給乙方，并自愿將其所持有的剩余全部公司股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使。為了更好的行使股東的權(quán)利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條 表決權(quán)委托

1、甲方將其所持有的公司股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使，乙方依據(jù)公司屆時(shí)有效的章程行使如下權(quán)利：

（1）表決決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）代表甲方審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（3）指定和選舉公司的董事；（4）指定和選舉公司的監(jiān)事；（5）對其他根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)。

2、本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對其持有的公司股權(quán)所享有的分紅收益權(quán)。

3、本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4、若公司股票在表決權(quán)委托完成后發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，甲方因上述事項(xiàng)而增加的股份所對應(yīng)的表決權(quán)按照本協(xié)議約定自動委托給乙方行使表決權(quán)。

5、在符合乙方整體戰(zhàn)略目標(biāo)及產(chǎn)品開發(fā)規(guī)劃、市場策略的前提下，乙方將保持公司在產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營模式等方面的獨(dú)立性。當(dāng)公司符合首次向社會公眾公開發(fā)行股份條件，在正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)期后，向證監(jiān)會或交易所提交審核材料受理前，表決權(quán)委托事項(xiàng)終止。

6、在上述表決權(quán)委托期限內(nèi)，甲方不得撤銷或單方解除上述表決委托，無條件配合乙方行使上述權(quán)利。

第二條 違約責(zé)任

甲、乙雙方同意并確認(rèn)，如甲方違反本協(xié)議約定的,應(yīng)按股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的三倍向乙方支付違約金。如乙方利用甲方委托其行使的表決權(quán)作出有損公司或甲方合法權(quán)益的決議和行為的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

六、本次投資的目的及對公司的影響

（一）投資目的

近年來我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級調(diào)整，電子商務(wù)、倉儲物流、信息技術(shù)等新業(yè)態(tài)、新模式不斷發(fā)展壯大，隨著市場需求的日益擴(kuò)大，電動倉儲車輛銷量增速顯著。根據(jù)行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年上半年電動倉儲車輛（Ⅱ、Ⅲ類車）銷量（含出口）超過12萬臺，同比增長18.07%，經(jīng)濟(jì)型電動托盤車部分替代傳統(tǒng)手動托盤車的趨勢愈發(fā)明顯。為了更好的抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資源，公司決定以戰(zhàn)略投資者方式投資入股加力股份，并取得加力股份控制權(quán)。未來公司將結(jié)合自身在渠道、研發(fā)、管理和產(chǎn)業(yè)鏈配套等方面的優(yōu)勢，充分發(fā)揮浙加力股份在經(jīng)濟(jì)型電動托盤車、堆垛車等相關(guān)領(lǐng)域的制造能力和區(qū)位優(yōu)勢，進(jìn)一步豐富公司在電動倉儲車輛領(lǐng)域的產(chǎn)品序列和市場競爭力。

（二）對公司的影響

本次股權(quán)收購事項(xiàng)有利于公司更好的整合國內(nèi)工業(yè)車輛行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，緊緊抓住電動倉儲車輛發(fā)展機(jī)遇，打造經(jīng)濟(jì)型電動倉儲車輛研發(fā)、生產(chǎn)、制造基地，進(jìn)一步增加公司經(jīng)營業(yè)績，鞏固行業(yè)龍頭地位；有利于加力股份借助公司在技術(shù)創(chuàng)新、市場渠道、科學(xué)管理等方面的優(yōu)勢資源進(jìn)一步提升系列產(chǎn)品核心競爭力，鞏固市場領(lǐng)先地位。

此外，由于本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，未來將以加力股份控制權(quán)實(shí)際發(fā)生變更為時(shí)點(diǎn)納入公司合并報(bào)表范圍，對公司2020年度營業(yè)收入、凈利潤等主要經(jīng)營指標(biāo)影響有限。

七、風(fēng)險(xiǎn)因素

（一）有關(guān)機(jī)構(gòu)登記批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)受讓事項(xiàng)尚需向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)，未來公司將根據(jù)事

項(xiàng)進(jìn)展情況履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（二）標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

同時(shí)標(biāo)的公司在未來實(shí)際運(yùn)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)市場不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)因素。公司將借助自身在技術(shù)創(chuàng)新、市場渠道、科學(xué)管理等方面的優(yōu)勢資源進(jìn)一步提升加力股份系列產(chǎn)品核心競爭力，鞏固市場領(lǐng)先地位。

（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，將在公司合并報(bào)表中新增一定的商譽(yù)資產(chǎn)，如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況不理想將可能產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。未來公司將通過加力股份董事會、監(jiān)事會、股東會合理制定標(biāo)的公司中長期發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)密切關(guān)注其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，本次受讓加力股份股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較小。

八、財(cái)務(wù)顧問意見

信達(dá)證券股份有限公司作為公司聘請的財(cái)務(wù)顧問出具了《關(guān)于浙江加力倉儲設(shè)備股份有限公司收購報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，收購人為本次收購簽署的收購報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購管理辦法》《第5號準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；收購人的主體資格、市場誠信狀況符合《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；收購人具有履行相關(guān)承諾的實(shí)力，在本次收購的相關(guān)承諾得到有效實(shí)施的情況下，公眾公司、中小股東及廣大投資者的利益可以得到充分保護(hù)。

九、備查文件

1、公司第九屆董事會第十七次會議決議；

2、公司董事會戰(zhàn)略委員會2020年第二次會議決議；

3、《浙江加力倉儲設(shè)備股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（容誠審字[2020]230Z3997號）；

4、《浙江加力倉儲設(shè)備股份有限公司擬股權(quán)整合評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2020]第020507號）；

5、《安徽王良其律師事務(wù)所關(guān)于

6、《信達(dá)證券股份有限公司關(guān)于

7、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

8、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事會

2020年 10月28日

全球合力

合力叉車主導(dǎo)產(chǎn)品是“合力、HELI”牌系列叉車，在線生產(chǎn)的1700多種型號、512類產(chǎn)品全部具有自主知識產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品的綜合性能處于國內(nèi)、國際先進(jìn)水平。自1991年起，企業(yè)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)連續(xù)多年保持國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)軍地位。2006年，叉車集團(tuán)進(jìn)入世界工業(yè)車輛行業(yè)10強(qiáng)，2016年位居國際第7位。公司在國內(nèi)擁有自主營銷網(wǎng)絡(luò)，建立了24個(gè)省級營銷網(wǎng)絡(luò)和400多家銷售服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，擁有完善、健全的服務(wù)體系。

以人為本 以精品回報(bào)社會

合力以進(jìn)入世界工業(yè)車輛五強(qiáng)為近期目標(biāo)，立志成為國際一流、基業(yè)長青的企業(yè)。

百年合力是我們的理念定義，世界五強(qiáng)是我們量化的目標(biāo)。合力人一步一個(gè)腳印，不斷拼搏進(jìn)取，逐漸把企業(yè)做大做強(qiáng)。進(jìn)入新世紀(jì)以來，合力進(jìn)入了一個(gè)飛速發(fā)展的時(shí)期，在2006年成功躋身世界叉車行業(yè)十強(qiáng)，并于2016年雄居世界第七。今天我們提出躋身世界叉車行業(yè)第一集團(tuán)，進(jìn)入世界五強(qiáng)的目標(biāo)，是對我們輝煌的歷史的傳承，更是合力人永不停息的腳步！

合力自誕生至今承載著許多人的希望。合力愿景是企業(yè)使命的必然要求，是領(lǐng)導(dǎo)對合力的殷切期望，是產(chǎn)業(yè)報(bào)國的社會責(zé)任，是對客戶、員工、股東、供應(yīng)商、社會公眾多年來對我們支持的回應(yīng)，是超越自己躋身世界一流的激勵(lì)。爭取早日進(jìn)入世界叉車行業(yè)五強(qiáng)，將合力品牌打造成國際一流，從而實(shí)現(xiàn)百年合力，基業(yè)長青。