合理的公司治理結(jié)構(gòu)，必須保證企業(yè)家對企業(yè)的控制。在這種情況下，必須給予企業(yè)家法律上的選擇自由，即建立企業(yè)家與后來資本間的協(xié)商機制，給予企業(yè)家選擇權(quán)。

中聯(lián)重科股份有限公司副總裁

　　企業(yè)家和資本都是企業(yè)不斷做強做大的關(guān)鍵要素，是打造基業(yè)長青企業(yè)的兩個重要抓手，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的兩條腿。在大多數(shù)情況下，兩者能夠相互配合，共同促進企業(yè)發(fā)展。但近年來，隨著資本市場的不斷繁榮，資本自由原則的不斷發(fā)展，資本對企業(yè)家的侵犯事件屢屢發(fā)生，如萬科的董事會之危、格力的董事會之變、南玻的高管集體出走等。尤其值得注意的是，這些資本的“入侵”行為完全符合當前的法律法規(guī)，正是因為其合法性，使得企業(yè)家束手無策。毫無疑問，這種局面的出現(xiàn)，是制度設(shè)計出了問題，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展受到挑戰(zhàn)。企業(yè)尤其是優(yōu)秀企業(yè)所承載的社會責任，使得我們必須為優(yōu)秀企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供制度保障，對此必須進行制度的校正。如何校正?得從事情的本質(zhì)層面解決。

　　人是內(nèi)因，資本是外因

　　事物的發(fā)展是內(nèi)因和外因共同起作用的結(jié)果。內(nèi)因是事物變化發(fā)展的根據(jù)，外因是事物變化發(fā)展的條件，外因通過內(nèi)因起作用。企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展遵循這一原理。

　　企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)因是人的因素。企業(yè)的建立，離不開企業(yè)家。一個企業(yè)占用資本的多少，產(chǎn)生的是企業(yè)規(guī)模的差異;企業(yè)中人尤其是企業(yè)家的差異，產(chǎn)生的則是企業(yè)存亡的差異。從這個意義上講，沒有企業(yè)家就沒有企業(yè)的產(chǎn)生。

　　從企業(yè)的發(fā)展壯大來看，也離不開企業(yè)家。企業(yè)從產(chǎn)生到成長、發(fā)展，要經(jīng)歷多次的磨難，企業(yè)家的基石作用至關(guān)重要。德魯克說：“真正偉大的企業(yè)都是沒有什么‘驚喜’，而是一路踏實、堅定地走下去。一個企業(yè)能夠走多遠，掌舵人的遠見與胸懷很重要。”此外，企業(yè)文化是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，企業(yè)家無疑是企業(yè)文化最關(guān)鍵的塑造者、發(fā)展者和維護者。如施振榮先生是位殷實忠厚的善良人，宏基集團的主要干部也是如此腳踏實地的人。

　　企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的外因是資本因素。如果把企業(yè)家比作企業(yè)的“心臟”，那么資本就是企業(yè)的“血液”。資本不足，輕則影響企業(yè)的發(fā)展速度與規(guī)模，重則影響企業(yè)的存續(xù)。資本的重要性不可置疑。同時應看到，市場中不乏資本規(guī)模不大但精而強的企業(yè)，這些企業(yè)的共同點就是企業(yè)家對于有限資本的高效利用，從這個意義上來說，資本只是個工具，工具效用的發(fā)揮關(guān)鍵還得靠人。

　　因此，企業(yè)靠企業(yè)家可不斷做強，企業(yè)借助資本可不斷做大。兩者共同作用可將企業(yè)做得基業(yè)長青。明確了這一點，我們在公司治理的制度設(shè)計層面，應該是兼顧企業(yè)發(fā)展的內(nèi)外因因素，甚至需要向內(nèi)因傾斜。

　　舉牌破壞內(nèi)、外因統(tǒng)一

　　資本舉牌，體現(xiàn)的是一種資本的自由流動，是對資本對于企業(yè)發(fā)展重要性的肯定，這本是一件好事，理應受到保護。目前的規(guī)則設(shè)計正是基于維護資本市場的自由度，維護資本投出后的安全和收益，維護已比較成熟的委托代理機制。

　　但是，“異化”、“魔化”或者“動機不純”的舉牌，不但沒有保護的必要，而且必須予以限制。這種舉牌，都伴隨著資本劍指企業(yè)的企業(yè)家、管理層，近年來資本市場發(fā)生的險資舉牌萬科、格力、南玻等行業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)皆如此。與此形成鮮明對比的是，面對舉牌，曾為這些公司的由小到大、由弱到強付出了大量心血的企業(yè)家，顯得無能為力而束手就擒。顯而易見，這種舉牌，是資本傷及了企業(yè)家，破壞了企業(yè)發(fā)展的內(nèi)、外因統(tǒng)一的關(guān)系原理。

　　過去，沒有資本市場，有企業(yè)家能力的人只能靠自己慢慢積累財富，自己當老板才能當企業(yè)家?，F(xiàn)在，有了資本市場，沒錢也可以當企業(yè)家，只要其他有錢人認你，放心把錢交給你去經(jīng)營。但如果說把錢交給你打理，股東就從此失去了最終控制權(quán)，對企業(yè)家的行為沒法約束，那就不會有人放心把錢交給那些“沒錢但有企業(yè)家精神”的人打理，資本和知本的分工合作機制就會被破壞。這對資本和知本是雙輸。這種觀點不無道理。若能在此過程中，兼顧資本和知本的各自價值，符合企業(yè)持續(xù)發(fā)展的內(nèi)、外因關(guān)系原理。但問題是，市場上出現(xiàn)的資本舉牌，是伴隨著對管理層、董事會的徹底否定，這種否定會直接觸及企業(yè)文化的延續(xù)性，會直接觸及企業(yè)家精神，徹底否定企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)因，嚴重的后果就是影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。這種推論，相信會在目前出現(xiàn)的萬科等企業(yè)被舉牌后的后續(xù)發(fā)展中得到印證。

　　確定企業(yè)家保護的合理標準

　　企業(yè)家和資本對于企業(yè)發(fā)展的重要性，以及企業(yè)家的易受傷害的現(xiàn)實，使得我們必須思考目前制度設(shè)計的合理性和完善性。時至2017年4月，分析目前的制度設(shè)計，在保護企業(yè)家方面是缺失的，從而直接導致資本入侵時的束手無策，從而放大了資本擴張的本性。對于被資本的野蠻入侵破壞了的“內(nèi)、外因關(guān)系”，必須得到糾正。因此，嚴格遵循內(nèi)、外因的辯證關(guān)系原理，是確定校正方向的根本?；谶@個根本，我們認為保護企業(yè)家的合理標準，應具備以下特征：

　　從企業(yè)家的角度來看，該類企業(yè)家應該持有企業(yè)股權(quán)，對于其創(chuàng)造的企業(yè)沒有放棄所有權(quán)。只有在同為所有者的企業(yè)家和后來資本間，談企業(yè)家與資本的關(guān)系，才不至于出現(xiàn)對后來資本的過分限制。

　　當資本“敲門”時，須賦予企業(yè)家法律上的資本選擇自由，構(gòu)建“資本與企業(yè)家的雙向選擇機制”。從時間邏輯上來看，企業(yè)家進入企業(yè)在前，資本進駐企業(yè)在后。對于企業(yè)何時需要資本、需要什么樣的資本，只有企業(yè)家心中有數(shù)。后來資本在企業(yè)毫無準備的情況下“入侵”，若是直接觸及企業(yè)的正常經(jīng)營，勢必給企業(yè)造成負擔。合理的公司治理結(jié)構(gòu)，必須保證企業(yè)家對企業(yè)的控制。在這種情況下，必須給予企業(yè)家法律上的選擇自由，即建立企業(yè)家與后來資本間的協(xié)商機制，給予企業(yè)家選擇權(quán)。做法，可以是設(shè)定后來資本進入實體公司的預警機制，當后來資本持有實體公司的股份后，需要調(diào)整管理層時，必須與當前的企業(yè)家協(xié)商，由企業(yè)家決定是否接受調(diào)整，若企業(yè)家認為管理層調(diào)整有損企業(yè)持續(xù)發(fā)展的，后來資本可以選擇放棄持股。這種機制的設(shè)立，可以實現(xiàn)企業(yè)家與資本的雙向選擇，有利于保持資本市場的活躍性、純潔性，也有利于保證企業(yè)發(fā)展的健康性。

　　當后來資本“進門”后，可考慮賦予企業(yè)家優(yōu)先的決策權(quán)，從而保證企業(yè)家對企業(yè)的控制權(quán)?？煽紤]引入目前國際市場已嘗試適用的“雙層股權(quán)機制”，即給予企業(yè)家股東高投票權(quán)的股份。這種機制可以減少股份的變動對目標公司的影響，有利于公司的長期發(fā)展，有利于防止惡意收購。換言之，這種穩(wěn)定的管理結(jié)構(gòu)有利于公司經(jīng)營戰(zhàn)略的一貫執(zhí)行，立足于長遠發(fā)展而不至于出現(xiàn)短視的行為;這種穩(wěn)定的管理結(jié)構(gòu)還能向資本市場釋放積極的信號，暗示公司的各項經(jīng)營處于正軌，這有利于公司良好形象的樹立和股價的穩(wěn)定。

　　總之，資本市場的發(fā)展，客觀上實實在在推進了實體經(jīng)濟的快速發(fā)展，其杠桿效應得到了極大的發(fā)揮。但近年來的資本入侵事件，給公司治理敲響了警鐘，資本的杠桿似乎撬錯了方向。因此，我們的制度設(shè)計，必須從本質(zhì)上解決問題，肯定企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展中的決定性作用，這才是改革的方向。