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二、合成租賃的結構
?。ㄒ唬┕蓹嗤顿Y者與貸款人
股權投資者一般會向出租人提供交易日資產(chǎn)價值的3%作為股權投資,而貨款人會以擔保債務的方式向出租人提供剩余的97%。債務對出租人(通常是SPC)無追索權,迫索權僅限于支付的租金與資產(chǎn)。
貸款人為資產(chǎn)價值的97%提供融資,然后取得包括對資產(chǎn)的一類擔保和租賃轉讓在內(nèi)的一系到擔保(如抵押)。與股權投資者相比,貸款人通常享有完全的優(yōu)先權。
股權投資者可能在租賃期內(nèi)取得回報(比如通過他們持有的出租人的優(yōu)先股),但是得不到稅收折舊優(yōu)惠,其3%的投資在租賃期內(nèi)必須在險且不予支付。股權投資者比貸款人承擔了更大的資產(chǎn)風險,因為他們的償還順序低于貸款人,根據(jù)交易協(xié)議,只有貸款人得到完全償付后股權投資者才能取的任何支付資金。
出租人在使用合成租賃中的租賃時,首先要支付的是債務利息,并在租賃期滿時將債務攤銷到略低于資產(chǎn)的公允市價的水平上,然后才會考慮支付股權回報。
租賃期滿時,承租人可能會得到等于資產(chǎn)的公允市價的購買權。出租人將使用此類銷售收入來支付剩余債務以及股權投資。值得注意的是,貸款人和股權投資者都希望自己的投資可以通過承租人執(zhí)行其購買權來償還,因此合成租賃的設計結構會有助于承租人行使購買權。如果出于任何目的將資產(chǎn)出售給第三方,比如承租人井沒有行使其購買權購買資產(chǎn),那么承租人需要支付一筆等于資產(chǎn)的實際銷售收入與其公允市價間差額的或有租金(其本質為殘值保證),不過,根據(jù)FASB的第13條(上文已討論過),承租人如要想獲得表外處理,或有租金與已支付租金以及租賃協(xié)議下的其他付款的和以租賃內(nèi)含利率折現(xiàn)后的總額不得超過首日資產(chǎn)公允市價的90%。因此,該條款有效限制了承租人可支付的或有租金殘值保證的數(shù)額。
由于FASB的第13條將承租人的潛在責任限制在資產(chǎn)首日公允市價的90%,而如果貸款人提供了相當于資產(chǎn)的首日公允市價的97%的資金,且資產(chǎn)價值在交易終止或者租賃期滿時的價值低于資產(chǎn)首日公允市價的7%,,貸款人就會承擔真實的資產(chǎn)風險。類似地,如果股權投資者投資了資產(chǎn)首日公允市價的3%,且資產(chǎn)在交易終止或者租賃期滿時的價值低于資產(chǎn)首日公允市價的10%,股權投資者就要承擔真實的資產(chǎn)風險。適用于股權投資者的10%的回收價值臨界值要高于適用于貸款人的7%,因為只有在貸款人的97%投資得到清償后股權投資者才能通過殘值保證收回其投資。
(二)出租人
出租人一般是資產(chǎn)的法律上的所有人。不過,采用實質重于形式原則的
美國法律可能會承認承租人(在合成租賃交易中承租人有效承擔了所有權帶來的經(jīng)濟負擔與收益)為資產(chǎn)的真正所有人。因此美國法院可能會認定出租人對資產(chǎn)的所有權僅限于擔保物權。為了避免這種情況的發(fā)生,出租人有必要就租賃進行相關的《通用商業(yè)法》擔保備案。將租賃重新定性為擔保會對交易產(chǎn)生嚴重后果(比如會對稅務、破產(chǎn)以及合同分析產(chǎn)生影響),因此需要盡可能避免。
?。ㄈ┏凶馊?BR> 作為資產(chǎn)的最終使用者,承租人從合成租賃中同時得到了稅收與會計上的好處。承租人得到的會計好處是合成租賃可以享受表外待遇,由此可以帶來:
*凈收入以及每股報告收益的增長;
*債務/股本比例的下降;
*財務比率的改善(如每股收益、股本回報率、利息覆蓋比率);
*出于信用協(xié)議中的財務承諾目的,合成租賃下的支付不屬債務;
*承租人的稅收優(yōu)惠的來源是,出于稅收目的合成租賃以貸款方式處理,而承租人被認為是融資資產(chǎn)的稅收所有人。因此承租人享有融資資產(chǎn)的折舊扣除以及合成租賃協(xié)議下租金支付的利息扣除。
三、合成租賃的未來
對合成租賃的未來總體存在著一些不確定因素。最近的G4+1集團報告指出,“日前規(guī)定的經(jīng)營租賃與融資租賃的區(qū)別是專斷的,不令人滿意的”。比如,報告中指出“目前使用的‘全部或沒有’性質的方法過于武斷:比如,如果嚴格執(zhí)行90%的臨界值,那么當達到資產(chǎn)價值的91%,承租人就要在資產(chǎn)負債表中記錄全部資產(chǎn),而如果僅達到資產(chǎn)價值的89%,資產(chǎn)負債表中就完全不用體現(xiàn)。其結果是,兩筆相近的交易卻以完全不同的方式入賬。”
安然的破產(chǎn)進一步凸顯了這一問題,F(xiàn)ASB緊急事件工作組毫無疑問會研究表外交易,并可能將股權投資比例要求設在遠高于3%的水平上。