證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2010-025

湖南山河智能機械股份有限公司

第四屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

湖南山河智能機械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第三次會議通知于2010年7月21日以通訊送達的方式發(fā)出，于2010年7月28日上午10時以通訊方式召開。會議應到董事11人，實到董事11人。會議由公司董事長何清華先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》相關規(guī)定，會議合法有效。

本次會議經(jīng)投票表決，通過如下決議：

一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《限制性股票股權激勵計劃（草案）》。關聯(lián)董事何清華、龔進、鄧國旗、陳欠根回避表決。

具體內容及公司獨立董事王義高、彭劍鋒、陶濤、唐紅發(fā)表的獨立意見詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。

本《計劃（草案）》須經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，提交公司股東大會審議。

二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《限制性股票股權激勵計劃實施考核辦法》。關聯(lián)董事何清華、龔進、鄧國旗、陳欠根回避表決。

具體內容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

本《辦法》須經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，提交公司股東大會審議。

三、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》。

1、第一章第五條內容由：

公司住所：長沙市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2號 郵政編碼：410100。

修改為：

公司住所：長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘中路16號 郵政編碼：410100。

2、 第一章第六條內容由：

公司注冊資本為人民幣27,430萬元。

修改為：

公司注冊資本為人民幣41,145萬元。

3、第三章第十九條內容由：

公司股份總數(shù)為27,430萬股，公司的股本結構為：普通股 27,430萬股。

修改為：

公司股份總數(shù)為41,145萬股，公司的股本結構為：普通股41,145萬股。

4、第五章第一百二十一條第二款內容由：

單筆或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上但低于30%，且絕對金額在1000萬元以上但低于5000萬元的對外投資。

修改為：

單筆或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上但低于30%，且絕對金額在3000萬元以上但低于10000萬元的對外投資。

5、第五章第一百二十三條第三款第A項內容由：

單筆或連續(xù)十二個月累計金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，且絕對金額低于1000萬元的對外投資。

修改為：

單筆或連續(xù)十二個月累計金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，且絕對金額低于3000萬元的對外投資。

本《議案》需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于出資設立湖南山河航空動力機械股份有限公司的議案》。

同意公司出資1397.4萬元，占股51%設立湖南山河航空動力機械股份有限公司。

具體內容及公司獨立董事王義高、彭劍鋒、陶濤、唐紅發(fā)表的獨立意見詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。

五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于投資建設山河工業(yè)城的議案》。

同意公司在長沙縣星沙產(chǎn)業(yè)基地購地約2670畝，分三期、總建設期6年開發(fā)建設“山河工業(yè)城”，其中第一期開發(fā)1000畝，建設期2年，投資10.7億元。

具體內容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。

本《議案》需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

六、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于聘任張云龍先生為公司副總經(jīng)理的議案》；

同意聘任張云龍先生為公司副總經(jīng)理。

張云龍先生，生于1965年1月，黑龍江方正縣人，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，教授。歷任吉林工業(yè)大學機械工程學院副院長、林德（中國）叉車有限公司產(chǎn)品技術開發(fā)處主管、處長、研發(fā)項目負責人。1997年1月到德國國家夫朗和費強度研究所（LBF）作國家公派訪問學者，曾參加德國林德總部和英國重型叉車子公司技術培訓。張云龍先生與公司控股股東何清華先生不存在關聯(lián)關系，也未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

公司獨立董事王義高、彭劍鋒、陶濤、唐紅發(fā)表的獨立意見詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

七、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改對外投資管理辦法部分條款的議案》。

1、第三章第六條內容由：

單筆或連續(xù)12個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上或絕對金額在5000萬元以上的對外投資項目由董事會審議后提請股東大會批準。

修改為：

單筆或連續(xù)12個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上或絕對金額在10000萬元以上的對外投資項目由董事會審議后提請股東大會批準。

2、第三章第七條內容由：

董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定單筆或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上但低于30%，且絕對金額在1000萬元以上但低于5000萬元的對外投資。

修改為：

董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定單筆或連續(xù)十二個月累計金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上但低于30%，且絕對金額在3000萬元以上但低于10000萬元的對外投資。

3、第三章第八條內容由：

董事長根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，有權決定單筆或連續(xù)十二個月累計金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，且絕對金額低于1000萬元的對外投資。

修改為：

董事長根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，有權決定單筆或連續(xù)十二個月累計金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，且絕對金額低于3000萬元的對外投資。

本《議案》需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

八、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開2010年第一次臨時股東大會的議案》。

會議通知詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。

本《議案》需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

湖南山河智能機械股份有限公司

二○一○年七月二十九日

證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2010-026

湖南山河智能機械股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南山河智能機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二次會議于2010年7月21日以通訊方式發(fā)出會議通知，于2010 年7月28日上午11:00在公司技術中心大樓B205會議室召開，會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席朱建新先生主持。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，會議合法有效。

本次會議經(jīng)投票表決，通過如下決議：

一、以同意3票，反對0票，棄權0票審議通過《限制性股票股權激勵計劃（草案）》。

經(jīng)監(jiān)事會審議，認為：公司董事會提出的《限制性股票股權激勵計劃（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

二、以同意3票，反對0票，棄權0票審議通過《關于核查公司限制性股票股權激勵計劃（草案）激勵對象名單的議案》。

監(jiān)事會通過對公司限制性股票股權激勵計劃激勵對象名單進行核查，認為：列入公司股權激勵計劃激勵對象名單的人員符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》對激勵對象任職資格的規(guī)定，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，符合《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司限制性股票股權激勵計劃（草案）修訂稿規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵對象的主體資格合法、有效。

特此公告。

湖南山河智能機械股份有限公司

二○一○年七月二十九日

證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2010-027

湖南山河智能機械股份有限公司

關于出資設立子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏承擔連帶責任。

一、對外投資概述

1、本公司擬與株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團有限公司、長沙高新技術創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、Deltahawk Engines. Inc（美國）、Frank Chin-Tai Yang (美國籍)、湯寅輝共同以現(xiàn)金出資2740萬元人民幣發(fā)起設立湖南山河航空動力機械股份有限公司（名稱以工商行政管理部門核準為準，以下簡稱“山河動力”），其中本公司擬現(xiàn)金出資1397.4萬元人民幣，占山河動力注冊資本的51%。

2、本公司與其他出資方不存在關聯(lián)關系，故本次對外投資不構成關聯(lián)交易。

3、本次對外投資已經(jīng)2010年7月28日公司召開的第四屆董事會第三次會議決議通過。本次對外投資事項無需經(jīng)過股東大會批準。

具體詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登的《第四屆董事會第三次會議決議公告》。

二、投資主體介紹

1、株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團有限公司，注冊號430200000003555，住所湖南省株洲市天元區(qū)黃河南路455號財經(jīng)辦公大樓19樓，法人代表張亞軍，注冊資本10億元人民幣，公司類型國有獨資有限責任公司。經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營；城市基礎設施、農(nóng)村基礎設施開發(fā)、建設、經(jīng)營、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；物業(yè)管理；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢服務；（上述經(jīng)營項目涉及行政許可的憑有效許可經(jīng)營）。

2、長沙高新技術創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，注冊號430193000012058，住所長沙市河西桐梓坡萬利大廈10樓，法定代表人陳春芳，注冊資本1億元，公司類型有限責任公司。經(jīng)營范圍為科技風險投資資金的籌集、使用與管理，高新技術項目的投資及其資本運營。

3、Deltahawk Engines. Inc，注冊號D039403，住所美國2903 Golf Avenue, Racine, WI 53404，法定代表人Diane Doers，公司類型有限責任公司，經(jīng)營范圍為符合美國威斯康辛州法律的所有業(yè)務。

4、其他股東為Frank Chin-Tai Yang、湯寅輝。

三、投資標的基本情況

擬定公司名稱：湖南山河航空動力機械股份有限公司。

擬定注冊資本：人民幣2740萬元，山河智能以現(xiàn)金出資1397.4萬元，占股權的51%。

擬定注冊地點：湖南省株洲市國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)董家塅高科園。

股東結構及出資方式：

單位：人民幣萬元

擬定經(jīng)營范圍：航空發(fā)動機的技術研發(fā)、制造、銷售，以及包括產(chǎn)品維修和保養(yǎng)、培訓、咨詢等業(yè)務在內的服務。（以工商行政管理部門核準為準）。

四、投資的目的及影響

1、目前世界輕型飛機使用的航空發(fā)動機基本上用的都是含鉛航空汽油，廢氣排放對環(huán)境污染嚴重，而且航空汽油匱乏、價高和供應不便，已成為了世界通用航空業(yè)亟待解決的重大問題。為此，對于市場巨大的輕型飛機市場，經(jīng)濟、環(huán)保、取材方便的航空柴油發(fā)動機將迎來前所未有的機遇，市場前景廣闊。山河動力主要生產(chǎn)用于輕型飛機的柴油發(fā)動機及其零部件，預計未來能為山河動力帶來良好經(jīng)濟效益。

2、通過利用山河動力為開發(fā)運營平臺，充分發(fā)揮綜合優(yōu)勢，以科學的經(jīng)營理念，先進的開發(fā)模式，組建專業(yè)的運營團隊，打造優(yōu)秀的產(chǎn)品品牌，以期培育公司新的利潤來源。

五、投資的風險

本項投資可能面臨技術、市場、管理、行業(yè)準入等方面的風險，不能達到投資目的或產(chǎn)生投資損失，會對公司利潤產(chǎn)生一定的影響。公司將會同其他股東一起，積極采取對策和措施來控制和化解風險。

六、獨立董事的獨立意見

公司獨立董事王義高、彭劍鋒、陶濤、唐紅發(fā)表獨立意見：公司出資設立湖南山河航空動力機械股份有限公司符合《公司法》和《公司章程》、公司《對外投資管理辦法》的有關規(guī)定，并履行了規(guī)定的決策、表決程序。

全體獨立董事同意公司出資設立湖南山河航空動力機械股份有限公司。

特此公告。

湖南山河智能機械股份有限公司

二○一○年七月二十九日

備查文件

1、 公司第四屆董事會第三次會議決議；

2、 獨立董事的獨立意見。

證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2010-028

湖南山河智能機械股份有限公司

關于投資建設山河工業(yè)城的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏承擔連帶責任。

一、對外投資概述

1、公司擬在長沙縣星沙產(chǎn)業(yè)基地分三期購地約2670畝開發(fā)建設“山河工業(yè)城”，用于已有產(chǎn)品產(chǎn)能的提升及新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，其中第一期開發(fā)1000畝，投資10.7億元。

2、本次對外投資全部由公司實施，不構成關聯(lián)交易。

3、本次投資已于2010年7月28日經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議通過。本次投資需要提交2010年第一次臨時股東大會批準后方可實施。

具體內容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及2010年7月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

二、投資標的的基本情況

山河工業(yè)城全部由本公司投資,不存在其他投資主體。

三、投資標的的基本情況

標的名稱：山河工業(yè)城。

標的概況：公司擬開發(fā)建設的山河工業(yè)城占地約2670畝，項目將分三期開發(fā)，總建設期6年，其中第一期開發(fā)1000畝，建設期2年，投資10.7億元。主要用于已有產(chǎn)品產(chǎn)能的提升及新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。

資金來源：產(chǎn)品利潤、市場融資、銀行信貸、政府支持、實物等

投資必要性：公司迅速成長，新產(chǎn)品開發(fā)源源不斷，產(chǎn)業(yè)規(guī)?？焖贁U大的潛力突出，但生產(chǎn)場地過小已成為制約公司當前及今后幾年快速發(fā)展的“瓶頸”。

目前公司用地狀況，在長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)建有三個產(chǎn)業(yè)園區(qū)，但總面積較小，僅有697畝（一園235+二園200+三園242），2009年除去在建的第三產(chǎn)業(yè)園和第二產(chǎn)業(yè)園中的配套企業(yè)和昌公司，公司用地僅315畝（一產(chǎn)業(yè)園235畝+二產(chǎn)業(yè)園80畝），再剔除周邊道路，實際有效面積僅251.7畝（小塊園區(qū)比大塊園區(qū)的有效面積要小得多），實現(xiàn)產(chǎn)值20.6億元，單位面積產(chǎn)出達到818萬/畝，大大高于同行其它企業(yè)（一般為250萬/畝）。再者，過去對公司的用地缺少統(tǒng)籌規(guī)劃，臨時批復，沒有預留，湊合使用，造成現(xiàn)有三個產(chǎn)業(yè)園布局過度分散，人員、物流、管理等成本太高，效率低下，不利于產(chǎn)業(yè)集核式發(fā)展。

從長遠發(fā)展來說，公司定位工程機械領域，全面提升行業(yè)水平，迅速做強做大，將涉及更多技術產(chǎn)品（共18類，目前僅涉及5類中的部分產(chǎn)品）；另外，適應當前產(chǎn)業(yè)轉移的機遇，與國際頂級企業(yè)的合作也在預期之中。再從國內外大型企業(yè)集團的現(xiàn)狀來看，產(chǎn)業(yè)布局一般以主機企業(yè)為中心，再在周圍分布眾多緊密配套企業(yè)，在物流、管理等方面，非常方便快捷。以上因素的產(chǎn)業(yè)化用地也必須提前籌劃。

總體來說，公司現(xiàn)有用地已不能滿足公司發(fā)展現(xiàn)狀，更談不上中長期規(guī)模發(fā)展，土地問題已成為發(fā)展的“瓶頸”，建立“山河工業(yè)城”的要求勢在必行。

四、投資目的及影響

1、公司在長沙縣星沙產(chǎn)業(yè)基地購地約2670畝投資建設山河工業(yè)城，能在較長時期內解決公司發(fā)展的土地需求，為公司未來產(chǎn)能擴張預留空間。

2、公司建設山河工業(yè)城，將能有效解決生產(chǎn)場地分散帶成的管理困難，并能有效降低成本，提升公司競爭能力。

3、山河工業(yè)城項目投資規(guī)模較大，將對公司帶來較大資金壓力。

五、面臨的風險

1、市場風險

山河工業(yè)城將生產(chǎn)的產(chǎn)品已在國內外有較為普遍的應用，在產(chǎn)品規(guī)?？焖偬嵘螅袌鍪欠窬哂薪邮苣芰?，事先難以完全準確地預測。

2、人才風險

公司目前擁有優(yōu)秀的管理隊伍和研發(fā)隊伍，但隨著公司業(yè)務的擴大，公司對技術、管理、資本運營的高級人才將會有持續(xù)的需求。若不能招聘到合適的人才，將會對公司的發(fā)展帶來嚴重的影響；能否培養(yǎng)和留住人才，能否保持人才結構的穩(wěn)定和優(yōu)化，也存在一定的風險。

3、資金風險

山河工業(yè)城項目投資規(guī)模較大，以公司自有資金很難滿足需求，將會存在較大資金缺口，能否及時籌集到項目投資所需的資金存在一定風險。

特此公告。

湖南山河智能機械股份有限公司

二○一○年七月二十九日

證券代碼：002097 證券簡稱：山河智能 公告編號：2010-029

湖南山河智能機械股份有限公司

關于召開2010年

第一次臨時股東大會的通知

本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南山河智能機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會決定召集2010年第一次臨時股東大會。公司本次股東大會采用現(xiàn)場表決的方式，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1、召開時間：2010年8月18日（星期三）上午9：00；

2、召開地點：湖南省長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2 號公司技術中心大樓一樓國際會議廳；

3、召集人：公司董事會；

4、召開方式：現(xiàn)場投票方式；

5、出席對象：

(1)、2010年8月12日（星期四）下午收市后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東均有權出席本次股東大會。股東可以親自出席會議，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東；

(2)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(3)、公司聘請的見證律師。

二、會議審議事項

1、《關于修改公司章程部分條款的議案》；

2、《關于投資建設山河工業(yè)城的議案》；

3、《關于修改對外投資管理辦法部分條款的議案》。

三、會議登記方法

1、登記方式：

(1)、出席會議的股東或代理人可以到公司董事會辦公室辦理登記手續(xù)，也可以用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)，信函或傳真以抵達本公司的時間為準；

(2)、出席會議的自然人股東需持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人需持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡等辦理登記手續(xù)；

(3)、出席會議的法人股東為單位法定代表人的，需持本人身份證、法人代表證明書、營業(yè)執(zhí)照復印件及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人需持本人身份證、法定代表人親自簽署的授權委托書、法定代表人證明書、營業(yè)執(zhí)照復印件及有效持股憑證辦理登記手續(xù)。

2、登記時間：2010年8月13日、16日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；

3、登記地點：公司董事會辦公室；

4、委托行使表決權人在登記和表決時提交文件的要求：出示身份證、授權委托書和持股憑證。

四、其他事項

1、會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系部門：公司董事會辦公室

聯(lián)系地址：湖南省長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2號

郵政編碼：410100

電話：0731-83572669

傳真：0731-83572606

聯(lián)系人：王義偉、鄒蕾

2、會議費用：出席會議的股東及股東代表交通費、食宿費自理。

五、授權委托書（格式附后）

湖南山河智能機械股份有限公司

二○一○年七月二十九日

附：

授權委托書

茲全權委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能機械股份有限公司2010年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√ ”）：

委托人（簽字或蓋章）： 委托人身份證號碼：

委托人持股數(shù)： 委托人股東帳號：

受托人姓名： 受托人身份證號碼：

委托日期：