今天，小物第一時間收到普洛斯官方信息，Nesta Investment Holdings Limited 和普洛斯公司今日聯(lián)合宣布要約方擬認購普洛斯的所有已發(fā)行和實繳的普通股（不包括庫存股）。普洛斯作為物流地產(chǎn)標桿企業(yè)，這一行動將給市場帶來哪些變化？讓我們一同解讀下普洛斯發(fā)布的權(quán)威新聞稿：

聯(lián)合公告

　　△ 每股 3.38新加坡元的收購價格，比過去12個月的成交量加權(quán)平均股價高出81%，并高過其上市以來的最高收盤價

　　△ 擬通過協(xié)議安排的方式進行私有化；主要股東新加坡政府投資公司 GIC已做出不可撤銷的承諾為其私有化交易投贊成票

　　△ 在考慮多種因素后，普洛斯的獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議

　　△ 基于價格確定性、有限的收購條件和明確的交易完成時間表，擬議協(xié)議被認為更為優(yōu)越

　　新加坡，2017年7月14日 – Nesta Investment Holdings Limited（下稱“要約方”）和普洛斯公司（下稱“普洛斯”或“公司”）今日聯(lián)合宣布（下稱“聯(lián)合公告”），要約方擬認購普洛斯的所有已發(fā)行和實繳的普通股（不包括庫存股）。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱“MidCo”）的全資子公司。Midco由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團（下稱“財團”）所有。

　　擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協(xié)議安排（下稱“協(xié)議”）的方式進行。要約方擬將公司在新加坡退市，進行私有化。

交易概述

　　協(xié)議對價為每股3.38新加坡元（下稱“協(xié)議對價”）。根據(jù)資產(chǎn)價值，公司估值約為160億新加坡元，溢價情況大致如下：

·  比最后不受干擾的股價高出64%[1]；
·  比過去1個月的成交量加權(quán)平均股價高出67%[2]；
·  比過去3個月的成交量加權(quán)平均股價高出72%[2]；
·  比過去6個月的成交量加權(quán)平均股價高出76%[2]；
·  比過去12個月的成交量加權(quán)平均股價高出81%[2]；
·  比2013年10月24日和2013年11月15日的歷史最高收盤價高出8%；
·  比2017年7月12日（即聯(lián)合公告日之前的最后一個全天交易日）的收盤價高出25%；
·  比截至2017年3月31日的每股資產(chǎn)凈值高出30%[3]。

　　2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會從協(xié)議對價中扣除。

　　擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會（CFIUS）的批準、第三方同意和基金管理公司同意。

[注釋]
[1] 系指截至2016年11月30日的收盤價，該日是2016年12月1日前的最后一個交易日，是公司發(fā)布開展獨立戰(zhàn)略性評估的公告之日。
[2] 成交量加權(quán)平均價請參考截至2016年11月30日（含該日）的相關(guān)時段。
[3] 基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4] 為截至于2017年3月31日的財年派息，需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準。

戰(zhàn)略性評估概述

　　公司首先于2016年12月1日宣布進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標志著獨立戰(zhàn)略性評估的完成。

　　由四名獨立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰(zhàn)略性評估進行監(jiān)督，專注于使所有股東價值最大化。

　　專門委員會對收到的所有提案進行了審查并考慮了多種因素，包括要約價格、執(zhí)行風(fēng)險和預(yù)期完成時間表。專門委員會在財務(wù)顧問和法律顧問的協(xié)助下，對收到的提案進行深入和獨立的審查及評估后，建議將要約方列為優(yōu)先競購者?；谝韵乱蛩?，擬議協(xié)議被認為更為優(yōu)越：（i）要約價格顯著高于歷史股價；（ii）收購條件有限，極大提高了交易的確定性；及（iii）有望在明確的期限內(nèi)完成交易，降低了執(zhí)行風(fēng)險。普洛斯的董事會已接受前述建議。

　　為協(xié)議之目的被視為具有獨立性的普洛斯董事（下稱“獨立董事”）已收到了普洛斯財務(wù)顧問就協(xié)議對價出具的意見。獨立董事同意財務(wù)顧問的意見，認為從財務(wù)的角度，協(xié)議對價對股東是公平的。獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。

　　公司將任命一位獨立財務(wù)顧問向獨立董事提供意見，以便獨立董事向股東提供有關(guān)協(xié)議的建議。獨立董事關(guān)于協(xié)議的最終建議、獨立財務(wù)顧問意見以及其他協(xié)議細節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r候發(fā)送給股東。

　　普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨立董事薛義華博士表示：“專門委員會在財務(wù)顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協(xié)助下，開展了深入和獨立的評估，為所有股東爭取最佳的結(jié)果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后，選定了擬議協(xié)議。專門委員會認為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮?！?/P>

股東大會

　　即將召開的股東大會詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r候派發(fā)給股東。

　　協(xié)議需獲得以下各方的批準：親自出席股東大會或通過代理人表決的股東中，股東人數(shù)超過50%且其持有的股票不少于所有表決股份的75%；及新加坡高等法院。

　　要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。

　　在股東或其顧問考慮協(xié)議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權(quán)益的行為。

不可撤銷的承諾

　　公司的單一最大股東新加坡政府投資公司（GIC）的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾，表明其將投票贊成協(xié)議。

　　如果股東在股東大會上批準協(xié)議，并且滿足協(xié)議載明的其他條件，交易預(yù)計將在2018年4月14日或之前完成[5]。

[注釋]
[5] 不超過從實施協(xié)議之日起的九個月或要約方與公司書面約定的其他日期。

普洛斯簡介

　　普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬平方米，其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領(lǐng)先地位，主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球最大的房地產(chǎn)基金管理公司之一，管理的資產(chǎn)達390億美元。

　　普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。

要約方簡介

　　Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機構(gòu)，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱“NHLP”）全資所有。

　　NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團所有。