順豐借殼鼎泰新材的謎底揭曉，而令申通、圓通相形見絀的不僅僅是其433億元的借殼體量。

　　在鼎泰新材公布的重組方案，順豐將自己描述為“國內(nèi)領(lǐng)先的快遞物流綜合服務(wù)提供商，主要業(yè)務(wù)包括快遞、倉配、冷運(yùn)、供應(yīng)鏈、重貨運(yùn)輸及金融等業(yè)務(wù)板塊，可以為客戶提供包含物流、金融服務(wù)、信息服務(wù)在內(nèi)的一體化解決方案”，并強(qiáng)調(diào)“經(jīng)過多年發(fā)展，順豐已在物流圈構(gòu)建了集物流、資金流和信息流為一體的開放生態(tài)系統(tǒng)”

　　昨日午間，停牌僅一個(gè)多月的鼎泰新材公布重組方案，宣布順豐控股（下稱“順豐”）擬作價(jià)433億元借殼上市。至此，多年來潛行于市但發(fā)展迅猛的“快遞老大”正式現(xiàn)身資本市場。

　　根據(jù)方案，順豐擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的“三部曲”，完成整體證券化的精彩一躍。交易完成后，王衛(wèi)將成為上市公司的實(shí)際控制人。市場預(yù)估，一旦交易完成，順豐的市值或突破千億，王衛(wèi)的身價(jià)將進(jìn)一步水漲船高。

　　值得一提的是，順豐一改之前申通、圓通借殼方案的慣常做法，在配套募資中放棄“向自家人鎖價(jià)發(fā)行”，而是選擇“向機(jī)構(gòu)以詢價(jià)方式發(fā)行”，契合了當(dāng)前監(jiān)管層壓縮再融資中套利空間的監(jiān)管思路。

　　順豐=（申通+圓通）×1.25

　　相較于之前先行借殼上市的申通、圓通，順豐在估值上可謂遙遙領(lǐng)先：高達(dá)433億元的交易作價(jià)是申通（169億元）、圓通（175億元）二者之和的1.25倍。

　　公告顯示，順豐整體估值高達(dá)448億元，考慮到擬實(shí)施現(xiàn)金股利分配，經(jīng)各方協(xié)商，此次順豐100%股權(quán)的交易價(jià)格為433億元。其中，8億元將與鼎泰新材全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行置換，剩余425億元差額將以發(fā)行股份的方式自順豐全體股東處購買，發(fā)行價(jià)格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會剛剛審議通過了“10轉(zhuǎn)增10”的利潤分配方案，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，該發(fā)行價(jià)格調(diào)整為10.76元/股，與之相應(yīng)的發(fā)行數(shù)量約為39.5億股。

　　同時(shí)，鼎泰新材還將以詢價(jià)方式，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集不超過80億元資金，用于航材購置及飛行支持項(xiàng)目、冷運(yùn)車輛與溫控設(shè)備采購項(xiàng)目、信息服務(wù)平臺建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、中轉(zhuǎn)場建設(shè)項(xiàng)目。

　　整個(gè)交易完成后，鼎泰新材實(shí)際控制人將變更為王衛(wèi)，順豐此次證券化構(gòu)成借殼。

　　基于433億元的高估值，交易對方對未來業(yè)績給出了超高承諾：順豐2016年至2018年預(yù)測實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。

　　與交易作價(jià)類似，順豐三年總計(jì)84.6億元的承諾利潤同樣遠(yuǎn)高于申通和圓通的39.8億元和41.7億元。

　　此外，順豐此次募集的80億元配套資金亦遠(yuǎn)高于申通、圓通借殼方案中的設(shè)計(jì)。對此，順豐方面表示，公司現(xiàn)有貨幣資金已有明確的用途，可用于支付的流動資金款項(xiàng)僅有3.64億元，難以滿足正常運(yùn)營所需流動資金。記者查閱方案發(fā)現(xiàn)，就在5月3日，順豐股東大會剛剛決議以現(xiàn)金分紅15億元，其所言的“現(xiàn)有貨幣資金已有明確的用途”或許指的就是此。

　　業(yè)務(wù)非“淘寶系”快遞可比

　　除了各項(xiàng)數(shù)據(jù)指標(biāo)之外，順豐多年來的業(yè)務(wù)布局也在此次方案中得以公開，其龐大的企業(yè)客戶、高達(dá)45架的航空運(yùn)力以及遠(yuǎn)低于行業(yè)水平的申訴率，無不令市場驚嘆。

　　在方案中，順豐將自己描述為“國內(nèi)領(lǐng)先的快遞物流綜合服務(wù)提供商，主要業(yè)務(wù)包括快遞、倉配、冷運(yùn)、供應(yīng)鏈、重貨運(yùn)輸及金融等業(yè)務(wù)板塊，可以為客戶提供包含物流、金融服務(wù)、信息服務(wù)在內(nèi)的一體化解決方案”，并強(qiáng)調(diào)“經(jīng)過多年發(fā)展，順豐已在物流圈構(gòu)建了集物流、資金流和信息流為一體的開放生態(tài)系統(tǒng)”。

　　在物流方面，順豐提供全方位多品類的物流快遞服務(wù)，同時(shí)為食品和醫(yī)藥領(lǐng)域的客戶提供冷鏈運(yùn)輸服務(wù)。在此基礎(chǔ)上，順豐還提供保價(jià)、代收貨款等多種增值服務(wù)。在資金流方面，順豐擁有第三方支付、保理、融資租賃、小額貸款等多個(gè)金融牌照。在信息流方面，順豐不但實(shí)現(xiàn)全業(yè)務(wù)流程信息跟蹤查詢和管控、投遞路線動態(tài)優(yōu)化、運(yùn)力預(yù)警、車輛運(yùn)輸異常警告等功能，同時(shí)利用大數(shù)據(jù)分析和云計(jì)算技術(shù)，提供銷售預(yù)測、提前發(fā)貨、數(shù)據(jù)分析等信息服務(wù)。

　　據(jù)介紹，順豐已建成覆蓋全國的快遞網(wǎng)絡(luò)，并向全球主要國家拓展。目前其業(yè)務(wù)覆蓋全國320余個(gè)地級市、2500余個(gè)縣區(qū)級城市、7800余個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

　　不同于申通、圓通等“淘寶系”快遞，順豐擁有更多的企業(yè)客戶。據(jù)介紹，順豐在高科技、服裝、金融等行業(yè)贏得了包括蘋果、華為、小米、優(yōu)衣庫、中國平安等一大批國內(nèi)外知名企業(yè)在內(nèi)的長期合作。

　　由此，這直接導(dǎo)致順豐有著超高的品牌溢價(jià)。2013年、2014年和2015年度，順豐快遞業(yè)務(wù)平均單價(jià)分別為24.12元、23.52元和23.81元，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。

　　對于備受關(guān)注的空運(yùn)能力，順豐也在方案中予以披露，截至目前，順豐控股自營全貨機(jī)30架，外包全貨機(jī)15架；通航城市覆蓋含香港、臺北在內(nèi)的30余個(gè)航空站點(diǎn)。公司航空網(wǎng)絡(luò)每日開航航班超過3200架次，可覆蓋中國大陸、香港、臺灣以及海外20多個(gè)國家和地區(qū)。

　　同時(shí)，順豐方面還表示，正逐步加大對無人機(jī)領(lǐng)域的投入，自主研發(fā)物流領(lǐng)域?qū)Ｓ脽o人機(jī)，進(jìn)而在核心技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用方面達(dá)到無人機(jī)行業(yè)先進(jìn)水平，并主導(dǎo)物流無人機(jī)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以促進(jìn)物流無人機(jī)行業(yè)的快速發(fā)展。

　　值得一提的是，相比各項(xiàng)指標(biāo)，順豐更在意的似乎是“好評率”，其在公告中專門提出，根據(jù)國家郵政局《關(guān)于郵政業(yè)消費(fèi)者申訴情況的通告》數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年度，順豐月平均申訴率為2.06件（每百萬件快遞有效申訴數(shù)量），在國內(nèi)第三方快遞服務(wù)企業(yè)中排名第一，遠(yuǎn)低于全國平均的13.38件。

　　方案設(shè)計(jì)“簡單”少“雜音”

　　翻閱順豐的歷史沿革，有個(gè)明顯的感覺就是股東變化并不復(fù)雜，甚至可以用“簡單”來形容。

　　資料顯示，2008年8月成立后，盡管有代持情況，但順豐一直由王衛(wèi)實(shí)際控制。2013年9月，公司以增資方式引入嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資、元禾順風(fēng)及古玉秋創(chuàng)四個(gè)戰(zhàn)略投資者。與彼時(shí)媒體報(bào)道相似，這些來自中信資本、招商局集團(tuán)的投資者按照250.47億元的整體估值，拿到了24.51%的股權(quán)。2015年12月，順豐以增資方式又引入順達(dá)豐潤和順信豐合兩個(gè)員工持股計(jì)劃，使得員工持股在總股本的占比達(dá)到10%。

　　以此來看，順豐在上市之前，僅進(jìn)行過兩次增資擴(kuò)股，一次是面向戰(zhàn)略投資者，一次是面向員工，且交易公開。

　　“簡單”的資本運(yùn)作思路也在此次借殼方案的設(shè)計(jì)中進(jìn)一步體現(xiàn)。按照計(jì)劃，順豐此次還將募資80億元配套資金，在定價(jià)方式上，其并未采取更為常見的“鎖價(jià)”，而是宣布面向機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)。參照同樣采取詢價(jià)方式募集配套資金的巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪方案，最終敲定的發(fā)行價(jià)格定為94元/股，較發(fā)行底價(jià)29.58元/股溢價(jià)317.78%，可以預(yù)見的是，順豐最終的詢價(jià)結(jié)果也將遠(yuǎn)超當(dāng)前底價(jià)。

　　“如此體量的借殼方案，復(fù)牌之后股價(jià)肯定會連續(xù)上揚(yáng)，如果配套募資以鎖價(jià)向特定對象發(fā)行，這些‘甄選’出來的參與方將收獲巨額浮盈?！庇型缎腥耸繉τ浾弑硎?，申通借殼艾迪西、圓通借殼大楊創(chuàng)世的方案中，配套募資均是以鎖價(jià)方式向“新主”或其關(guān)聯(lián)方等發(fā)行，而就目前來看，這些認(rèn)購方已收獲巨額浮盈。

　　在該投行人士看來，順豐放棄向“自家人”鎖價(jià)發(fā)行的機(jī)會，或是為了讓借殼方案在審核過程中更加通暢無阻。

　　根據(jù)本報(bào)之前的報(bào)道（見《制度套利成往事三年期定增盛宴遭撤席》等文），監(jiān)管層鼓勵一年期定增再融資項(xiàng)目按照發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，審核從寬；要求三年期項(xiàng)目增加“七折底價(jià)”條款，尤其價(jià)差大的項(xiàng)目審核一律從嚴(yán)。盡管未對重大資產(chǎn)重組配套融資予以嚴(yán)控，但鼓勵定增，發(fā)行價(jià)格市場化已是大勢所趨。

　　記者注意到，對于圓通借殼大楊創(chuàng)世一案，監(jiān)管層在反饋問題中就已明確提出：“募集配套資金按照董事會前20日股票交易均價(jià)的90%鎖價(jià)發(fā)行的原因及合理性，是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益?！?/P>

　　除此之外，在置出資產(chǎn)方面，交易各方也未給出太多溢價(jià)，7.04億元的賬面所有者權(quán)益，對應(yīng)的置出價(jià)格僅為8億元。而在以往案例中，這一溢價(jià)往往高達(dá)數(shù)億元，通常被視為借殼方向上市公司原實(shí)際控制人支付的“殼費(fèi)”。(記者 邵好)