凱雷18億元收購徐工機(jī)械50%股權(quán)
　　徐工科技同時(shí)公布股改時(shí)間表，將于今日復(fù)牌
　　 徐州工程機(jī)械科技股份有限公司(000425.SZ，下稱“徐工科技”)昨天傍晚發(fā)布公告稱，凱雷亞洲投資基金（下稱“凱雷”）的子公司——?jiǎng)P雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（下稱“凱雷徐工”）將以總價(jià)18.01億元人民幣的等額美元，收購徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱“徐工機(jī)械”）。 
　　凱雷投資徐工機(jī)械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團(tuán)持有50%股權(quán)，凱雷徐工持有50%股權(quán)。
　　同時(shí)，該公告還公布了徐工科技的股改時(shí)間，以及合資之后徐工機(jī)械的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)。徐工科技將于今年底完成股權(quán)分置改革。
　　有關(guān)人士推測，商務(wù)部“同意收購”的批復(fù)意見有望近日下發(fā)。另據(jù)《第一財(cái)經(jīng)(相關(guān):理財(cái)證券)日報(bào)》了解，徐工科技今日或?qū)?fù)牌。
　　18億元與凱雷競價(jià)估值吻合
　　上述公告是針對2005年10月26日發(fā)布的《徐州工程機(jī)械科技股份有限公司收購報(bào)告書摘要暨要約收購報(bào)告書摘要》（下稱“摘要”）所作的補(bǔ)充說明。
　　 新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣12.17132353億元的等額美元購買徐工集團(tuán)所持有的40.32%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購，應(yīng)支付的對價(jià)為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。
　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
　　 新的交易結(jié)構(gòu)取消了凱雷對徐工機(jī)械業(yè)績的要求，即“對賭協(xié)議”的核心內(nèi)容。去年10月的協(xié)議中，凱雷曾提出，當(dāng)徐工機(jī)械“經(jīng)常性攤銷前經(jīng)營利潤”達(dá)到約定目標(biāo)時(shí)，凱雷將再次增資6000萬美元。
　　 記者通過一位知情人士了解到，18億元的價(jià)格，正與凱雷當(dāng)初對徐工機(jī)械的競價(jià)估值吻合。當(dāng)時(shí)，凱雷在競標(biāo)過程中，對徐工機(jī)械100%股權(quán)的評估為36億元。
　　“因此，并不存在提高了收購價(jià)格一說。從上述收購的交易結(jié)構(gòu)來看，無論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來的增資也好，都是凱雷在溢價(jià)后所做的一種交易?！鄙鲜鋈耸勘硎?，其溢價(jià)大約是徐工機(jī)械凈資產(chǎn)的2.41倍。
　　一位投資銀行界人士對記者分析，這種交易方式在國內(nèi)外都很正常。他說，按新的交易結(jié)構(gòu)，首先收購了原股東的股權(quán)，同時(shí)將資金注入到新合資公司之中，“把錢給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問題，比如集團(tuán)的一些債務(wù)、集團(tuán)職工工資等。把錢交給合資公司，則是為了盤活新企業(yè)，為其進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)做一些準(zhǔn)備。這種交易方式說明一個(gè)問題，即徐工機(jī)械還是相當(dāng)缺錢的?！?BR>雙方各5名董事一人一票
　　 徐工科技昨天還公布了新徐工機(jī)械的董事會(huì)組成情況。新公司的董事會(huì)將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應(yīng)由徐工集團(tuán)委派，5名應(yīng)由凱雷徐工委派。董事會(huì)設(shè)董事長1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)?，副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?BR>　　“這種董事會(huì)安排并非像之前某些媒體猜測的那樣，使各董事都擁有一票否決權(quán)。現(xiàn)在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達(dá)成完全一致的意見，才可能被通過?！币晃幌嚓P(guān)人士對記者解釋，無論董事會(huì)有10名還是20名成員，都是新股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結(jié)果?！?BR>　　 凱雷徐工將與徐工集團(tuán)共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團(tuán)都對徐工機(jī)械行使股東權(quán)利，徐工機(jī)械對徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。